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中国交通建设股份有限公司关于贵阳龙洞堡机场

2019-09-16    

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次关联交易的金额为2.04亿元人民币,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为156.55亿元人民币。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为158.59亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额94.28亿元之后为64.31亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中交投资与中交航空港共同投资贵阳龙洞堡机场配套基础设施项目所涉关联交易的议案》,同意公司下属中交投资有限公司(简称中交投资)与中交航空港有限公司(以下简称中交航空港)共同设立项目公司投资贵阳龙洞堡机场配套基础设施项目。

  中交航空港为公司控股股东集团有限公司(简称中交集团)的下属公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本交易构成关联交易,涉及关联交易金额为2.04亿元人民币。

  中交航空港系本公司的控股股东中交集团的下属公司。中交航空港现持有重庆市永川区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91500118MA5YX4TH1J),其基本情况如下:

  (四)注册地址:重庆市永川区凤凰大道777号(重庆永川工业园区凤凰湖工业园内)

  (五)经营范围:航空港及其配套设施、临空产业园区、交通旅游配套设施、交通基础设施的建设与运营管理;航空货运、物流服务、公共航空运输、交通旅游、通用航空产业的运营管理;机场规划建设咨询服务;通用航空服务;货运代理、装卸搬运、仓储服务;货物、技术进出口;机械设备、建筑材料的销售(不含油漆及其他危险化学品);从事建筑相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  (六)财务情况:截止2019年6月30日,中交航空港未经审计的总资产为48,647.92万元,负债合计149.89万元,股东权益为48,498.03万元,净利润为-370.06万元。

  贵阳龙洞堡机场配套基础设施项目位于贵阳市东郊,本项目为贵阳龙洞堡机场三期扩建工程配套设施之一,与机场同步建设并投入使用。

  中交投资拟与中交航空港以及贵州省蓝天航空港置业有限公司共同成立项目公司,注册地为贵州省贵阳市,注册资本为5,000万元人民币,其中,中交投资拟现金出资2.04亿元持有项目公司51%股权,中交航空港拟现金出资0.6亿元持有项目公司15%股权,贵州省蓝天航空港置业有限公司拟现金出资1.36亿元持有项目公司其余34%股权。

  (一)公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中交投资与中交航空港共同投资贵阳龙洞堡机场配套基础设施项目所涉关联交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避,公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

  (三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  本项目可以积极发挥中交投资的投资先行者作用。中交投资作为公司独资设立的投资专业平台,目前在城市综合开发、交通基础设施、房地产等相关领域积累了丰富的投资经验,能够为本项目中相关商业、酒店等运营提供一定支撑,保障项目顺利实施。

  公司独立董事对公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中交投资与中交航空港共同投资贵阳龙洞堡机场配套基础设施项目所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一)上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《股份有限公司章程》的规定。

  (二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  (二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》

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